第三十六章︱Unity Holding成立(2/2)
『项目在2021年仅处于筹备阶段，
执行风险丶公司治理结构风险丶
母公司资源再分配风险均不可忽视。』
4）再加一层『控股股东折价』：
写成：
『Starship作为Kakao子公司，
少数股权难以左右业务方向，
应给予一定少数股东折扣。』
这样调整下来：
现有业务还是$120M－$150M，
IVE期权价值被打到$80M－$120M，
总估值区间自然落在$200M－$270M。
我们在PPT里给你画了两条线：
内部公平价值带：$320M－$450M（3.5亿中枢）
谈判起步带：$210M－$240M（2.2亿中枢）
你可以对外统一说：
『在我们自己的模型里，这家公司公允价值在3亿以上，但考虑到执行风险和少数股东地位，
我们愿意出的价格区间是2.2－2.5亿。』
至于你那$70M的『撬棍』，
我帮你拆成了一个看起来很体面的结构：
Ethan家族/Unity Holding：$25M
Asia Content Fund LP：$20M
银行提供的结构性融资：$15M
友好方资助：$10M
总火力：$70M
对应2.2－2.5亿估值下的20－30%股权，
杠杆倍数在2－2.5倍之间。
只要你不一上来就all in 30%，
这玩意儿在IC上是说得过去的。
附件里有：
新版估值模型（保守版）
『给Kakao看的风险提示页』
以及一页你肯定会喜欢的标题：
《一支未出道女团究竟值多少钱？》
M.
曹逸森看完，嘴角慢慢翘起来。
白石那边这套「压估值」的版本，大方向和他想的一样——
内部心里认3.5亿，谈判嘴上只认2.2－2.5亿，
中间那一截空间，就是他将来所有「赚来的合理性」。
他拿笔在本子上写下两行：
内部公允价值：$350M
谈判目标范围：$220M－$250M
下面又加了一行小字：
「让Kakao觉得自己是把未来卖在高位，让自己知道其实是用2亿多锁了一张三五年翻倍的期权。」
再往下，他把自己的「撬棍」抄了一遍：
自有Equity：$25M
证券抵押/融资：$20M
Fund+Club：$25M
合计：$70M
旁边画了个箭头，指向一句话：
「七千万撬动2－3亿美金的资产，这才像是我干的事。」
他合上本子，心里那种久违的兴奋又往上涌了一点。
——从GMS丶ANC丶BTC那些带着一点赌博味道的尾部机会，到现在坐在首尔的一间出租屋里，对着好友给的模型，给Starship压价丶算杠杆丶设计火力配置。
这条从「散户暴利」到「美元基金合伙人/战略投资人」的路径，终于有了第一个真正像样点的猎物。
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做完这些之后，麦克没在公司邮箱里多停留，立刻把邮件转发到自己的私人Amail，又顺手打开通讯录，翻到一个早就被他标星的名字。
【Daniel Huang－ Tax & Fund Structuring】
这是当年在商学院一起混过case competition的学长，现在在曼哈顿一家中型会计师事务所做合伙人，专门给家族办公室和对冲基金搭架构——最重要的是，跟白石完全没有正式业务往来。
麦克用私人邮箱发了一封很短的信过去：
Dan，
有个「亚洲高净值朋友」，最近在美股/ crypto上有一笔不错的盈利，现在想做：
个人→开曼家族办公室→美国投资管理公司→专项SPV→亚洲内容资产。
想找你喝杯咖啡，聊聊合规和税务路径。
算我私人介绍，不牵扯现在雇主。
Mike。
两小时后，对方回了一个地点和时间：
周五下午，麦迪逊大道50号，Harrington Advisory LLP。
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周五下午，曼哈顿天气很好。
麦迪逊大道上一栋不太起眼的写字楼里，是麦克学长的那个会计楼所在处。Harrington的会议室不大，落地窗外是中城一片钢筋森林。桌上摆着一壶被认真保温的黑咖啡和几页事先列印好的备忘录。
「所以，」Daniel把麦克刚才说的内容又捋了一遍，「你这位朋友——我们就先叫他E先生——现在有一笔历史收益，需要从『个人帐户上的暴利』，变成一条乾净的家族/基金资金炼。」
他在纸上写下几行：
E先生个人
→ Unity Holding（开曼家族办公室）
→ Unity Capital（美国投资管理公司）
→ Asia Content Fund SPV
→ K-content资产（Starship丶IP丶制作公司等）
「这条路本身没问题。」Daniel说，「开曼家族办公室+美国管理人+单一策略SPV，是很多对冲基金老板最爱的一种组合。」
他抬眼看了麦克一眼：「前提是——E先生要愿意先跟税局讲一次真话，把过去一两年的应缴税补到位。只要这步走乾净，后面都是技术问题。」
麦克点点头：「税我们会补，他也不想以后出现在什麽『逃税大案』案例里。」
「那就简单了。」Daniel翻到下一页，「Unity Holding在开曼设立，做家族资产池；Unity Capital在美国注册为投资顾问公司，你可以挂CIO，拿股权，但最好先看看你现在雇主的合约里有没有竞业条款；Asia Content Fund这边，我们建议首期先控制在七千万美元以内，LP名单干净一些——朋友丶家族丶少量机构，不碰散户。」
他用笔敲了敲「Asia Content Fund」那一行：
「监管看到的，是一只很正常的『海外家族+美元SPV』买入韩国内容资产。
至于E先生怎麽选Starship还是别的什麽，在SEC眼里，那就是你们的投资判断。」
「合规角度来看，」Daniel补充道，「真正敏感的，不是你们买什麽，而是——钱从哪儿来丶往哪儿去丶税补没补齐。」
说到这里，他笑了一下：「你放心，你今天来找我是以私人身份，我们跟白石没有业务往来，更没必要去打小报告。」
麦克也笑：「这点我当然知道，不然我也不会坐在你这儿。」
会议结束时，Daniel把一份精简版的架构备忘录推到他面前：
【Unity结构草案－内部版本】
Ethan个人盈利
→申报/补税后注入 Unity Holding（开曼家族办公室）
→ Unity Holding 100%持股 Unity Capital（美国投资管理公司，CIO：Mike，可持股）
→ Unity Capital作为GP /管理人，设立 Asia Content Fund（单一/双币SPV，首期目标规模约$70M）
→ Asia Content Fund投资：
·韩国娱乐公司股权（如Starship丶CUBE等）
·版权IP丶制作公司丶跨境内容资产
最底下是一行字：
「本结构在现行美国/开曼/韩国常规跨境投资框架内可行，前提为：
来源资金完成合规申报，合伙人结构透明，无敏感地区/人员。」
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Unity控股丶Unity资本那套结构都敲定之后，麦克在地铁上晃悠着，懒得再写长邮件，直接掏出手机，给曹逸森发了条Kakao。
【Mike】
恭喜啊先生。
你那点股市的暴利，
现在正式升级成「合一系家族资金+美元LP」了。
只要你别去碰军火丶药品丶洗钱丶恐怖融资那一挂，基本没人有闲心顺着链条查到你头上。
末尾还补了一句：
换句话说，现在就算有人骂你「割空头韭菜发家」，
监管那边看过结构，只会翻个白眼：
「合法纳税的unity控股的E先生而已。」
几秒钟后，曹逸森回了一条——
【Ethan】
谢谢你把我形容得跟准犯罪分子一样。
不过这层壳搭好了，我就放心多了。
以后在韩国干好事，
至少可以名正言顺地写在unity资本的投资报告里。
紧接心里又补了一句：
放心，我最多欺负几家上市公司，
军火走私留给别的穿越者去干。